株洲南车时代电气股份有限公司 > 投资者关系 > 法人治理结构

概要：

本公司一直认真履行中国证券监督管理委员会、香港联交所的要求以及其它监管要求，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。本公司一直严格按照已制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司信息披露管理办法》等文件规范公司内部管理运作，并向所有市场参与者和监管部门提供及时、准确、完整、可靠的公司信息，努力提升公司价值。

股东与股东大会：

为保障本公司所有股东享有平等地位并有效地行使本身的权利，本公司严格按照《公司章程》及香港联交所的相关规定每年召开股东大会。本公司为确保关连交易公平合理，保护少数股东的合法权益，在股东大会通过有关关连交易议案时，作为本公司的关连人士在股东大会表决时回避，放弃投票权。本公司独立非执行董事亦每季度将获本公司的核数师提供有关本公司与母集团/南车集团/昆明中铁按季度进行的所有交易的报告，而该等报告的内容将符合上市规则14A.38条的规定。

董事与董事会：

董事会组成及主要职责：

我们的董事会由十名董事组成，其中五名为独立非执行董事。董事由本公司股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。董事会对股东大会负责，主要行使下列职权：
(1) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 拟定公司的重大对外投资方案、重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
(7) 制订公司章程修改方案；所有董事均可以取得公司秘书的意见和享用其他的服务，公司向所有董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。任何董事也可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如果独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的安排由公司作出，其费用由公司承担。董事会对公司的关连交易进行表决时，有利害关系的关连董事不参加表决。如因关连董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。

战略委员会：

我们的战略委员会由三名董事组成，其中两名执行董事，一名独立非执行董事，分别是丁荣军先生、李东林先生、高毓才先生。丁荣军先生是战略委员会主席。
战略委员会的主要职责为：
（1）负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告。
（2）负责研究公司长期可持续发展战略和经营理念，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议。
（3）负责审查重大的投资、融资方案，为董事会决定方案是否实施提供建议。
（4）负责审查重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议。
（5）对以上重大项目的实施进行检查与监督。
（6）董事会授权的其他事宜。

审计委员会：

我们的审计委员会由六名董事组成，其中五名独立非执行董事，一名非执行董事，分别是陈锦荣先生、浦炳荣先生、高毓才先生、谭孝敖先生、刘春茹女士、马云昆先生。审计委员会主席陈锦荣先生具备合适的专业资格，在财务事宜方面拥有丰富的经验，其他委员分别在行业、法律、管理方面也具有丰富的经验。
审计委员会的主要职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）对审计工作部的工作有指导和监督权；
（5）审核公司的财务信息及其披露；
（6）审查公司内控制度，对重要内控文件拥有否决权；
（7）对重大关联交易进行审计；
（8）审查反舞弊流程；

风险控制委员会：

我们的风险控制委员会由三名董事组成，其中一名非执行董事、两名独立非执行董事，分别是邓恢金先生、陈锦荣先生、谭孝敖先生。宋亚立先生是风险控制委员会主席。
风险控制委员会的主要职责为：
（1）根据公司总体战略，制订、审核和修正公司风险战略；同时评价公司战略目标和经营计划对风险状况的影响，向董事会提出建议；
（2）审核、定期评议风险战略和风险管理政策，确保其合法合规及有效；
（3）审核公司的风险管理和控制制度，报董事会批准；
（4）从风险控制角度，监督公司各项规章制度的执行情况、公司重大经营决策，评估公司的重大事项；
（5）提出完善公司风险管理和内部控制的意见；
（6）监督风险管理制度的实施情况，监督和评价风险管理部门的组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；

提名与薪酬委员会：

我们的提名与薪酬委员会由三名独立非执行董事组成。委员会成员分别是浦炳荣先生、谭孝敖先生、刘春茹女士。浦炳荣先生是提名与薪酬委员会主席。
提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（4）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（5）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（6）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（7）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（8）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（9）董事会授权的其他事宜。

监事会组成与主要职责：

我们的监事会由5名名监事组成，其中1名由股东代表出任，2名由公司职工代表出任；2名为独立监事，股东代表出任的监事和独立监事由股东大会选举产生和罢免，职工代表由职工民主选举产生和罢免。设监事会召集人1名。监事任期3年，可以连选连任。监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权
（1）检查公司的财务
（2）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；
（3）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）提议召开临时股东大会；
（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（7）公司章程规定的其他职权；