治理概要

概要:

本公司一直致力提高公司的管治水平,通过从严实践企业管治,提升本集团的问责性和透明性,以增加股东长远最大价值。

本公司按照相关法律、法规的要求,建立了股东大 会、董事会、董事会专门委员会、监事会和管理层相互制衡的管理体制。股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会和管理层分工明确,职责清楚。董事会已指派管理层执行本集团之业务及日常运作。然而,就必须经由董事会批准之事宜而言,均会由管理层代表本集团作出决定前向其发出清晰指示。本公司在实际运作中, 还在不断完善公司法人治理结构,规范自身行为,加强信息披露的工作。

股东与股东大会:

为保障本公司所有股东享有平等地位并有效地行使本身的权利,本公司严格按照《公司章程》及香港联交所的相关规定每年召开股东大会。本公司为确保关连交易公 平合理,保护少数股东的合法权益,在股东大会通过有关关连交易议案时,作为本公司的关连人士在股东大会表决时回避,放弃投票权。本公司独立非执行董事亦每季度将获本公司的核数师提供有关本公司与母中车集团按季度进行的所有交易的报告,而该等报告的内容将符合上市规则14A.38条的规定。

董事会组成及主要职责:

根据公司章程,本公司设董事会,董事会由十名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,董事八人,其中应有三名或以上的独立非执行董事。

于本披露日期,董事会共有十名董事组成,其中董事长兼执行董事一名,为丁荣军先生;副董事长兼非执行董事一名;为李东林先生;执行董事两名,为刘可安先生和言武先生;非执行董事一名,为张新宁先生;独立非执行董事五名,分别为陈锦荣先生、浦炳荣先生、刘春茹女士、陈小明先生和欧阳明高先生。

董事会对股东大会负责,主要行使下列职权:

(1) 召开股东大会,并向股东大会报告工作

(2) 执行股东大会的决议;

(3) 决定公司的经营计划和投资方案;

(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6) 拟定公司的重大对外投资方案、重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案;

(7) 制订公司章程修改方案;

所有董事均可以取得公司秘书的意见和享用其他的服 务,公司向所有董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。任何董事也可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作 出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如果独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立机构的安排由公司作出,其 费用由公司承担。董事会对公司的关连交易进行表决时,有利害关系的关连董事不参加表决。如因关连董事回避而无法形成决议,该议案应直接提交股东大会审议。

战略委员会:

我们的战略委员会目前由五名执行董事组成,包括三名执行董事、一名非执行董事和一名独立非执行董事,分别是丁荣军先生、李东林先生、刘可安先生、张新宁先生和欧阳明高先生,其中丁荣军先生为战略委员会主席。

战略委员会的主要职责为:

(1)就政府政策及行业趋势向董事会提供研究报告;

(2)进行本集团战略研究;

(3)审查与评估主要投资及财务计划;及

(4)审核主要资本开支项目。

审计委员会:

我们的审计委员会目前由五名独立非执行董事组成,分别是陈锦荣先生、浦炳荣先生、高毓才先生、刘春茹女士、陈小明先生和欧阳明高先生,其中陈锦荣先生为审计委员会主席。陈先生拥有适合专业资格及相关财务管理专长。

审计委员会的主要职责为:审阅及监管本公司财务报告程序及内部监控程序,对内审工作有指导和监督权、提议聘请或更换外部审计机构。

风险控制委员会:

我们的风险控制委员会目前由三名董事组成,包括两名执行董事和一名独立非执行董事,分别是李东林先生、言武先生和陈锦荣先生,其中李东林先生为风险控制委员会主席。 

风险控制委员会的主要职责为制定、评估和修正风险管理策略。

薪酬委员会:

 我们的薪酬委员会目前由三名独立非执行董事组成。委员会成员分别是浦炳荣先生、刘春茹女士和陈小明先生,其中浦炳荣先生为薪酬委员会主席。

薪酬委员会的主要职责为审阅各董事及高级管理层成员的薪酬待遇条款,并向董事会提出建议。

提名委员会:

我们的提名委员会目前由三名董事组成,包括一名执行董事和两名独立非执行董事,分别是丁荣军先生、浦炳荣先生和刘春茹女士,其中丁荣军先生为提名委员会主席。

提名委员会的职责主要为负责董事及高级管理层成员的提名、考核,及就有关任何调整向董事会作出推荐建议。

监事会组成与主要职责:

我们的监事会目前由四名监事组成,包括一名股东代表监事,二名 由公司职工代表监事,一名为独立监事,分别是熊锐华先生,庞义明先生、周桂法先生和耿建新先生,其中熊锐华先生为监事会主席。股东代表出任的监事和独立监 事由股东大会选举产生和罢免,职工代表由职工民主选举产生和罢免。监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权 :

(1)检查公司的财务;

(2)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督;

(3)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;

(4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

(5)提议召开临时股东大会;

(6)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;

(7)公司章程规定的其他职权。